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明德觀點(diǎn)

明德管理咨詢顧問(wèn)：寶萬(wàn)之爭(zhēng)背后映射出的企業(yè)

發(fā)布時(shí)間：2016-07-08
        最近地產(chǎn)圈、金融圈鬧得轟轟烈烈的寶萬(wàn)之爭(zhēng)隨著華潤(rùn)的加入變得更加錯(cuò)綜復(fù)雜，本文主要從上市公司的股權(quán)處理、上市公司組織架構(gòu)公司治理模式以及公司層面上對(duì)于資本野蠻入侵的防御三個(gè)方面來(lái)進(jìn)行研究。

寶萬(wàn)之爭(zhēng)始末

        從2015 年1 月起，寶能系旗下前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華開(kāi)始買入萬(wàn)科A，到12 月15 日，其持股比例增至23.52%，牢牢占據(jù)第一大股東寶座。2015 年12 月17 日，王石內(nèi)部演講稿流出，稱不歡迎寶能成為第一大股東，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”公開(kāi)打響。2016年6月18日，華潤(rùn)集團(tuán)發(fā)布正式公告，表示三名董事對(duì)于投票結(jié)果強(qiáng)烈不滿，這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)進(jìn)入了白熱化的階段。

萬(wàn)科股權(quán)變遷歷程

        萬(wàn)科1988年開(kāi)始股改，1991年1月29日完成股改上市募集股民資金2800萬(wàn)元，也是一元一股，折合2800萬(wàn)股，總股本變成4124.67萬(wàn)股。經(jīng)過(guò)這次股改上市，社會(huì)公眾股占67.88%，地方國(guó)資占19.28%，職工占12.84%，第一次股改結(jié)束以后，國(guó)企是其最大的股東，管理層占得股份比例很低。隨著目前寶能系的不斷入侵，萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了很大的變化，目前寶能系成了萬(wàn)科最大的股東，國(guó)企華潤(rùn)成了第二股東（如右圖所示）。
寶萬(wàn)之爭(zhēng)發(fā)生前，萬(wàn)科一直是上市公司中的佼佼者，有著不凡的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、運(yùn)行流暢的公司治理架構(gòu)、獨(dú)樹(shù)一幟的企業(yè)文化和銳意進(jìn)取的管理團(tuán)隊(duì)。但是所有事情都有其兩面性，萬(wàn)科獨(dú)立分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)造就了萬(wàn)科獨(dú)立的文化以及優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)分散且單個(gè)股東持股比例不高的股權(quán)結(jié)構(gòu)，給了寶能以可乘之機(jī)，而股東權(quán)利不集中，未能及時(shí)通過(guò)章程修訂來(lái)調(diào)整公司原有的治理機(jī)制，使得萬(wàn)科陷入了短時(shí)間無(wú)法有效回?fù)舻谋粍?dòng)局面。

寶萬(wàn)之爭(zhēng)背后的真相

        寶萬(wàn)之爭(zhēng)的核心在于資本與管理層的控制權(quán)之爭(zhēng)，本文根據(jù)資本與管理層之間控制權(quán)的分布，結(jié)合相關(guān)參考資料將上市公司的組織架構(gòu)分為三種形式：股東會(huì)中心主義、董事會(huì)中心主義、管理層中心主義。
        股東會(huì)中心主義一般出現(xiàn)在早期的公司立法和小規(guī)模的公司治理中，董事會(huì)不能擁有獨(dú)立于股東會(huì)的法定權(quán)利，董事會(huì)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)必須按照公司章程的授權(quán)和股東會(huì)決議。董事會(huì)中心主義是企業(yè)不斷發(fā)展壯大的結(jié)果，尤其是企業(yè)集團(tuán)化后，股東不再參與直接經(jīng)營(yíng)，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)、法律與社會(huì)屬性獨(dú)立于股東之外，其內(nèi)在價(jià)值更多的依靠能夠真正參與決策的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)—董事會(huì)。這種公司的治理模式下的董事會(huì)不再完全受制于股東會(huì)，董事會(huì)除了傳統(tǒng)的職能外，其權(quán)利拓展至公司章程規(guī)定之外的所有經(jīng)營(yíng)決策，董事會(huì)不再被動(dòng)的服從股東會(huì)的決策，而是具有主動(dòng)性的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。管理層中心主義，一般是指公司受到經(jīng)濟(jì)一體化和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的影響后，公司規(guī)模擴(kuò)大，導(dǎo)致公司權(quán)力逐漸向管理層集中，董事會(huì)的權(quán)利逐漸轉(zhuǎn)移到公司經(jīng)理，管理層中心主義由此產(chǎn)生，該模式下，公司的權(quán)利不再集中于董事會(huì)，真正的公司行使者是公司的管理層。
        萬(wàn)科的公司組織架構(gòu)目前屬于第三種，寶能入侵萬(wàn)科之前，萬(wàn)科的實(shí)際權(quán)力完全掌握在以王石和郁亮為首的管理團(tuán)隊(duì)之中。如果只從公司的效益來(lái)看，萬(wàn)科無(wú)疑是成功的，2015年，萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)銷售面積2067.1萬(wàn)平方米，銷售金額2614.7億元，同比分別增長(zhǎng)14.3%和20.7%。在全國(guó)商品房市場(chǎng)的占有率進(jìn)一步上升至3%。無(wú)論銷售金額還是市場(chǎng)占有率，都創(chuàng)造了行業(yè)有史以來(lái)的新紀(jì)錄。萬(wàn)科2015年的營(yíng)業(yè)收入，已經(jīng)超過(guò)了上一次世界五百?gòu)?qiáng)企業(yè)的門檻。如果這次萬(wàn)科成功晉級(jí)，世界五百?gòu)?qiáng)名單將在闊別十年后，再一次出現(xiàn)專業(yè)住宅企業(yè)的身影。
        但從寶能系入侵給萬(wàn)科管理帶來(lái)的動(dòng)蕩來(lái)看，人們也從萬(wàn)科分散股權(quán)種種優(yōu)點(diǎn)的背后看到了分散股權(quán)帶來(lái)的各種隱患，一味追求股權(quán)分散似乎并不是最為理想的公司管理模式，公司股權(quán)安排應(yīng)綜合考慮各方因素，根據(jù)公司具體情況確定較為合理的股權(quán)集中程度，使控股股東既能受到強(qiáng)度足夠的激勵(lì)經(jīng)營(yíng)公司，又不至于產(chǎn)生過(guò)度的“掏空”行為。因此，盡管股權(quán)分置改革的完成會(huì)進(jìn)一步推動(dòng)股權(quán)的分散，但在我國(guó)目前的政策、制度背景下，保持一定的股權(quán)集中度，同時(shí)積極建立相應(yīng)的監(jiān)管、約束機(jī)制，有助于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決上市公司治理問(wèn)題。
        證監(jiān)會(huì)黃運(yùn)成認(rèn)為，有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)至少應(yīng)具有以下特征：不僅能提高公司的市場(chǎng)績(jī)效，而且能保障公司績(jī)效具有較強(qiáng)的穩(wěn)定性；能夠調(diào)節(jié)或者適應(yīng)非股權(quán)結(jié)構(gòu)因素，保障公司市場(chǎng)戰(zhàn)略的實(shí)施。在否定了過(guò)度集中與過(guò)度分散后，似乎只有一條途徑—適度分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即股東均衡型。從優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)到形成有效的治理機(jī)制，離不開(kāi)內(nèi)外部治理環(huán)境的進(jìn)步，這種進(jìn)步的終極動(dòng)力和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)自于市場(chǎng)的選擇。正如尹中立先生所指出的，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最終還是要靠市場(chǎng)來(lái)選擇，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不同階段，隨著資本市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)制的完善、利益相關(guān)者參與治理熱情的提高以及參與路徑的完善，隨著公司規(guī)模的發(fā)展以及股權(quán)結(jié)構(gòu)適度分散化的趨勢(shì)不斷演進(jìn)。或許在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，股東均衡型結(jié)構(gòu)是最適合我國(guó)上市公司治理完善治理和業(yè)績(jī)發(fā)展的模式。

如何防止野蠻人入侵

        在公司的經(jīng)營(yíng)層面，當(dāng)上市公司面對(duì)惡意收購(gòu)的“野蠻人”入侵時(shí)，也需要一些未雨綢繆的措施比如發(fā)生惡意收購(gòu)時(shí)，收購(gòu)方為實(shí)施惡意收購(gòu)而向股東大會(huì)提交的關(guān)于購(gòu)買或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、贈(zèng)與資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資(含委托理財(cái)?shù)?，需要出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的五分之四以上通過(guò)；在發(fā)生惡意收購(gòu)的情況下，新改組或換屆的董事會(huì)成員應(yīng)至少有2/3以上的原董事會(huì)成員繼續(xù)留任等；董事于任期內(nèi)不得無(wú)故解聘的具體情形以及董事于任期內(nèi)被無(wú)故解聘的救濟(jì)措施等；預(yù)先設(shè)置的反收購(gòu)條款等一系列措施。
        截止目前，寶萬(wàn)之爭(zhēng)還沒(méi)有落下帷幕，結(jié)果到底花落誰(shuí)家，我們還無(wú)從得知，但是這場(chǎng)斗爭(zhēng)帶給企業(yè)家的震撼與思考值得我們永遠(yuǎn)銘記。

信息來(lái)源：咨詢公司
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